業務効率化のために社外の専門家を活用するケースでよく用いられるのが、成果物ではなく「業務の遂行そのもの」に対して報酬が発生する「準委任契約」という形態です。柔軟性の高い契約形態として知られており、システム運用やコンサルティング、バックオフィス支援など、成果を数値で測りにくい分野を中心に活用されています。

この記事では、準委任契約の基本的な仕組みから他の契約形態との違い、メリット・デメリット、注意点までを分かりやすく解説します。実際にどんな場面で活用できるのか、その特徴を具体例とともに見ていきましょう。

準委任契約とは

準委任契約とは、民法に規定された、法律行為以外の事務処理（事実行為の遂行）を目的とする契約です。請負契約のように「成果物の完成」を前提とせず、「業務を遂行すること」そのものに報酬が発生するのが特徴です。

たとえば、システム運用やコンサルティング業務などは法律行為を含まないため準委任契約にあたります。契約書の名称が「顧問契約」や「コンサルティング契約」となっている場合でも、あくまで法律行為の有無が区分のポイントとなるため注意が必要です。

報酬の形態には履行割合型や成果完成型があり、いずれの場合も受託者には善良な管理者としての注意義務（善管注意義務）が課され、誠実かつ適切に業務を遂行することが求められます。

準委任契約における善管注意義務とは

準委任契約で受任者に課される「善管注意義務」とは、専門家として通常期待される水準の知識・経験を用いて、誠実に業務を遂行する義務を指します。

この義務を果たすことにより、契約上のトラブルや責任追及を避けられるだけでなく、発注者との信頼関係を安定させる効果があります。たとえば、システム運用であれば最新のセキュリティ知識を反映すること、コンサルティングであれば市場動向を踏まえた提案を行うことなどが具体例として挙げられます。

履行割合型と成果完成型の違い

準委任契約の報酬形態は、大きく履行割合型と成果完成型の2つに分けられ、それぞれ以下のような特徴があります。

• 履行割合型：業務の進捗や作業時間に応じて報酬を支払う方式。柔軟に契約を管理でき、プロジェクトの途中で仕様変更や追加タスクが発生しても対応しやすい
• 成果完成型：特定のゴールやアウトプットを設定し、その達成を条件に報酬を支払う方式。成果基準が明確になるため、費用対効果を判断しやすい
  

たとえば、ITシステムの運用保守のように「継続的な対応」が重視される場合は履行割合型が適していますし、一方で、調査レポートや分析結果の提出といった「明確な成果物」がある業務には成果完成型が向いています。

準委任契約と他の契約形態との違い

準委任契約と混同されやすい契約形態に、委任契約、請負契約、労働者派遣契約などがあります。

これらとの違いを理解するには「法律行為を含むか」「成果物の完成が前提になっているか」「指揮命令権の所在」を中心に見分けていくのがおすすめです。

では、それぞれどのような違いがあるのか、3つのポイントを軸に見ていきましょう。

委任契約との違い

準委任契約と委任契約の最大の違いは「法律行為を含むかどうか」です。準委任契約は法律行為を対象にできませんが、委任契約は法律行為を対象にできます。

• 委任契約：弁護士による訴訟対応や、不動産の登記申請の代理など、法律行為を含む業務も対象にできる
• 準委任契約：法律行為を伴わない範囲に限定される
  

たとえば、弁護士が訴訟代理を行う場合は委任契約に該当します。一方、企業の経営アドバイザリーやコンサルティングは法律行為を含まないため、準委任契約として扱うのが一般的です。

請負契約との違い

請負契約との違いは「成果物の完成が前提になっているか」です。請負契約は建設工事やシステム開発の納品のように、成果物の完成を報酬支払いの条件とする契約形態ですが、準委任契約は、成果物の完成が必須ではなく、業務の遂行そのものが報酬の対象となります。

たとえば、システム開発の中でも「要件定義の検討」や「仕様変更への対応」といった、成果物の完成を直接の目的としない日々の業務の積み重ねが中心となる部分は準委任契約に適しています。

労働者派遣契約との違い

労働者派遣契約との違いは「指揮命令権の所在」において異なっています。労働者派遣契約は、派遣先の企業が労働者に対して直接的な指揮命令を行えるのが特徴ですが、準委任契約では受託者は独立した事業者であり、対等な立場で業務を遂行します。

ここで注意すべき点が、発注者が過度に細かい指示を出すと、契約の趣旨を逸脱し「偽装請負」とみなされるリスクがあることです。そのため、契約前に「指揮命令権がどちらにあるのか」を明確にしておくことが重要です。特にIT業界やアウトソーシングの現場では誤解が生じやすいため、注意が必要です。

業務委託契約・SES契約との違い

「業務委託契約」とは、契約形態における広義の概念であり、その中に準委任契約や請負契約が含まれます。また、IT業界でよく使われる「SES契約（システムエンジニアリングサービス契約）」は、IT分野において、技術者が「労働力やスキル」の提供を目的とした契約形態のことであり、準委任契約の一形態として扱われるケースが多いです。

SES契約と準委任契約はよく似ていますが、業務内容において異なっている部分があります。SES契約はエンジニアを時間単位で提供して、常駐や継続的な作業を前提とすることが多いのに対し、準委任契約ではあくまで業務遂行に対して報酬を支払う点が基本です。

また、SES契約は現場で指揮命令が行われやすいため、準委任契約として運用する場合は「発注者側が指揮命令権を持たないこと」を明確にしておく必要があります。

準委任契約のメリット

業務の契約形態に準委任契約を選ぶ主なメリットには以下のようなものがあります。

• 専門業務をプロに任せられる
• 契約期間や業務内容を柔軟に対応できる
• 形の無い業務でも委託できる

それぞれの特徴を詳しく見ていきましょう。

専門業務をプロに任せられる

準委任契約の最大の魅力は、社内にいない専門人材の力を柔軟に取り入れられることです。
たとえばシステム運用やマーケティング戦略など、専門知識が求められる分野では、外部のプロと準委任契約を結ぶことで業務の質を高められます。

新たに社員を雇用する場合と違い、社会保険料や教育コストが不要なため、短期間のプロジェクトやスポット業務でもコストを抑えつつ即戦力を確保できるでしょう。さらに、外部専門家から得たノウハウを社内に還元できれば、チーム全体のスキルアップにもつながります。

契約期間や業務内容を柔軟に対応できる

準委任契約では「業務の遂行」そのものが対象のため、プロジェクトの進行状況や環境変化に応じて契約内容の柔軟な見直しが可能です。

たとえばIT開発やコンサルティングの現場では、途中で仕様変更や追加タスクが発生することは珍しくありませんが、準委任契約を結んでいれば、契約期間の延長や業務範囲の修正をスムーズに行えるため、変化の激しいビジネス環境にも対応しやすくなります。

形のない業務でも委託できる

成果物を伴わない業務でも正式な契約として成立する点も、準委任契約の大きなメリットです。

これにより、ITシステムの運用・保守、経営戦略の助言、社内調整や会議運営のサポートなど、成果が数値や文書で明確に示されにくい業務でも、正当に報酬を支払うことができます。

また、契約の枠組みがあることで、単なる口約束や一時的な協力関係ではなく、民法上の債権・債務関係に基づいた継続的・安定的な支援体制を構築できる点も見逃せません。たとえば、運用業務やアドバイザリー契約などを準委任契約にすることで、発注者・受託者の双方が責任と範囲を共有し、成果物を超えた「プロセスの価値」を評価する仕組みが作れます。

準委任契約のデメリット

準委任契約は「成果物を必要としない」「柔軟な運用が可能」といった特徴がありますが、それゆえに以下のようなデメリットも存在します。

• 成果が見えにくく評価が難しい
• 指揮命令の線引きが難しく、偽装請負のリスクがある
• 成果保証がないためコストパフォーマンスが読みにくい

では、それぞれどのように注意すればよいのでしょうか。具体的に見ていきましょう。

成果が見えにくく評価が難しい

準委任契約は成果物を必要としないため、発注者側から見ると「どの程度業務が進んでいるのか」「期待していた成果につながっているのか」が把握しづらい傾向があります。そのため、評価の曖昧さから、報酬の減額交渉や契約終了時のトラブルを招くこともあります。

特に時間単価制の場合、進捗や成果を可視化する仕組み（週報・月報など）を導入しておくことが重要です。あらかじめ「成果の判断基準」を取り決めておくことで、双方の認識のずれを防げます。

成果保証がないためコストパフォーマンスが読みにくい

準委任契約は請負契約と違って原則として成果保証の仕組みがありません。そのため、期待していた成果が得られなかったとしても、報酬の返還を請求することは難しいです。

また、プロジェクト途中で仕様変更が繰り返されると、想定より工数が膨らみ、最終的なコストが高くなるケースもあります。

これらのリスクに対応するには、契約前に「どの範囲までを当初契約に含めるか」を明確にし、追加作業や延長契約のルールを定めておくと安心です。コスト管理の仕組みを整えることで、準委任契約の費用対効果を可視化しやすくなります。

指揮命令の線引きが難しく、偽装請負のリスクがある

準委任契約では、受託者は独立した事業者として業務を遂行しますが、実際の現場では発注者が直接指示を出したり、勤務時間を細かく管理したりするケースも少なくありません。

このような運用を行うと、形式上は準委任契約でも実態が「労働者派遣」に近くなり、偽装請負とみなされるおそれがありますし、労働者派遣法違反に該当すれば、企業側に行政指導や罰則が科される可能性もあります。

そのため、契約書には「指揮命令権が発注者側にない」ことを明記し、定期的に実務の中でも契約内容に沿った運用ができているかを確認する体制を整えておきましょう。

準委任契約の具体的な活用シーン

ここからは、準委任契約に向いている業務を見ていきましょう。代表的な例としては以下の3種類が挙げられます。

• 運用業務や保守管理業務
• マーケティング支援やコンサルティング業務
• 経理・総務・人事などのバックオフィス業務

見て分かるように、継続的な業務が求められる業務に用いられる傾向があります。では、それぞれどのような特徴や強みがあるのか詳しく見ていきましょう。

運用業務や保守管理業務

業務の連続性と柔軟性の両方が求められる運用業務や保守管理業務は、準委任契約との相性が良い分野です。たとえばシステムリリース後の運用や障害対応、アップデート対応などは、完成物の納品ではなく継続運用や改善が中心となるため、準委任契約を活用する機会が多いでしょう。

このような業務は、状況の変化に応じて迅速な対応が求められる反面、常時フルタイムで人員を配置する必要がないケースも多く見られます。

そのため、担当者を常駐させなくても、遠隔でモニタリングや障害対応を依頼できる仕組みを整えれば、コストを抑えつつ柔軟な体制を維持できます。特にクラウドシステムや24時間稼働が前提となるサービスでは、必要に応じて専門家に対応を任せられる点が大きな強みです。

マーケティング支援やコンサルティング業務

マーケティング施策や経営戦略の策定といった、成果物の納品よりも日々の分析や改善が重視される業務も、継続的に専門家の支援を受けられる準委任契約との相性が良い分野です。

このような業務は、状況の変化に応じて素早く戦略を見直す必要がある一方で、常に同じ内容を反復するわけではありません。そのため、必要なタイミングで専門家の知見を取り入れられる準委任契約を活用すれば、効率的にPDCAを回しながら施策の精度を高められます。

たとえば、広告効果の検証や市場調査のフィードバックといった定期的な分析と改善が必要な業務について、外部の専門家と準委任契約を結べば、最新の知見やツールを効率的に取り入れ、自社では難しい高度なマーケティング施策を実行できるようになるでしょう。

経理・総務・人事などバックオフィス業務

経理処理や給与計算、人事労務管理といった日々発生するバックオフィス業務も、準委任契約と相性が良い分野です。これらの業務は専門性が高く、かつ最新の法改正や制度変更に即応する必要があるため、自社で社員を育成するよりも準委任契約を結んでしまった方が効率的なケースもあります。

また、準委任契約であれば、時期による処理量の変動にも対応できます。必要な期間だけ準委任契約を結ぶ体制を整えておけば、一時的な業務量の増加を気にすることなく、人員の確保計画を立てることができるでしょう。特に中小企業にとっては、限られたリソースを効率的に活用する手段として有効な選択肢といえます。

まとめ

準委任契約は、成果物の有無にとらわれず専門知識を柔軟に活用できる便利な契約形態です。うまく使えば、外部の専門家を取り込みながら事業を加速させることができるでしょう。

ただし、業務内容の評価がしにくい点やコストパフォーマンスが読みにくい点、指揮命令の範囲が曖昧だと偽装請負とみなされる点など、準委任契約ならではのリスクには注意が必要です。まずは制度を十分理解して、運用体制を明確にするところから始めましょう。

令和6年11月1日に施行された「フリーランス・事業者間取引適正化等法（通称：フリーランス新法）」により、企業と個人の間にはこれまで以上に公正で透明な取引が求められています。準委任契約の仕組みを正しく理解し、専門家たちと信頼と専門性に基づいた協業を築いていきましょう。

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